时间：2024年7月1日

嘉宾：中国政法大学商法研究所所长李建伟

中国网：新《中华人民共和国公司法》于去年12月31日正式发布，并于今年7月1日开始实施。新《公司法》的修订具有怎样的意义，有哪些亮点值得关注，未来还需要制定哪些配套规定？在2024中国海事商事仲裁高级别对话会上，中国网记者就此采访中国政法大学商法研究所所长李建伟。

图为中国政法大学商法研究所所长李建伟 摄影/刘凯

中国网：如何评价此次《中华人民共和国公司法》修订的意义？

李建伟：这部《公司法》制定于1993年，到去年2023年年底修订正好30年。中间经过了五到六次的修订，大的修订是2005年、2023年，平均也是15年大修一次。这一次大修应该是继2005年之后的一次重大修订，它主要的意义是体现了四个方面：

第一，对国企的公司改制和进一步的深化改革提供了支撑。对于国家出资公司单独设章，规定了国有独资公司和国有资本控股公司的特殊的治理规则。

第二，提升营商环境，这也是最近这一年来的重要的法治课题。

第三，提升资本市场的发展，为资本市场的繁荣发展奠定了法律基础。

第四，也是修订的一个重点，大大的提升改善我国的公司治理规则，有望提升我国包括上市公司在内的5000多万家公司的治理水平。

中国网：此次修订完善了注册资本的认缴登记制度，规定有限责任公司的股东出资期限不得超过5年，为什么会做出这样的调整？

李建伟：股东的出资始终是《公司法》上的资本制度的重要一环，过去30年我们也经历了多次的制度变革，最新的2013年我们修订《公司法》采用了认缴制，除了上市公司或者说有些行业的金融公司之外，其他我们全部放开了，采用完全的认缴制。

完全的认缴制实行了10年，它的作用是非常巨大的，在全民创新、万众创业双创的过程中，确实降低了公司的设立门槛，极大的激发全民和全社会市场主体的创业的热情。比如，在2013到2023年之间，我们新增了3000多万家各类的有限公司和股份公司，可以说这个制度还是居功至伟的。

但是在过去的十年中，我们回头检讨也产生了问题。比方，产生了我们所说的“天价”公司，最高的记录有二十几万亿的注册资本公司，也有1万多亿欧元的注册公司，相当于人民币十多万亿了，出资期限最长的高达9840年的也有，这种过高的超出了我们想象力的出资数额的公司，以及过长的这种出资期限的公司的出现，确实它不是主流，但是成为一个现象级的问题。

这一次我们把原来不设任何期限限制的出资制度，改制为有限公司，从公司成立起不能超过5年，股份公司全部改为实缴制，也是对于原来我们采用的完全的认缴制的一种制度的调试，更好的让公司制度落地、接地气儿，能更好地适应中国市场经济发展。

中国网：注册资本认缴登记制度的修改完善，对存量公司的影响大不大？

李建伟：对存量公司有所影响，但是应该不大。因为国务院已经在去年的春节之前、2月初已经是发布了关于中华人民共和国公司注册资本制度改革意见的征求意见稿，已经向全民释放了一种比较宽容的执法的态度。

在7月1号之前，国务院就要颁布注册资本的指导意见的文本了，应该说为大家多争取了几年。它的意思是说对有限公司采用了一个“3＋5”的方案，就是在《公司法》规定新注册的公司不得超过5年，存量的公司，将来的出资时间也不能再超过5年的背景之下，对于存量的公司有一个宽容三年的规定，从2024年7月1号新法实施，再增加了三年的宽容期限，允许各类的有限公司在2027年6月30号之前修改自己的公司章程。修订后的公司章程，有限公司的出资期限就不能再超过五年了。这么一算就争取到了2024年7月1日到2032年6月30日，这长达8年的时间内，给大家争取了三年的从容的调试期间。

当然对股份公司来讲，因为《公司法》规定要采用实缴制，就给大家争取了三年的时间，就意味着在2027年6月30号之前，只要是原来的存量的股份公司能够出资到位，就不算违法。

中国网：您认为未来还需要制定哪些配套的规定，来确保新《公司法》可以正确有效的实施？

李建伟：从配套法律的角度来说，现在全国人大常委会有个立法规划，比如说正在配套修订《企业国有资产法》、《企业破产法》，这都是与《公司法》适用过程中联系密切的部门法。

其实作为《公司法》的下延，《证券法》早在《公司法》修订之前，已经遵循《公司法》这一次的修订精神，率先完成了修订。所以，从部门法的角度与《公司法》密切相关的，我刚才提到《证券法》《企业国有资产法》《企业破产法》，其实都是以《公司法》为重要的依托来进行修订的。

另外，其实我们好多金融行业的行业立法，除了《证券法》之外，还有《基金法》《信托法》《证券投资基金法》《保险法》，想必随着《公司法》的实施，这些法律的相应的章节也会做相应的修订。

《公司法》本身它需要下位阶的一些配套的制度。我们注意到除了国务院要发布《公司法注册资本制度改革意见》之外，国家市场监管总局作为《公司法》实施的一个重要的执法部门也在制定，比方说《公司登记实施管理办法》类似的行政规章，以求得与《公司法》第二章登记制度相配套的、比较具体的、落地的这么一个行政规章层次的规定。

除此之外，国务院国资委和证监会也对国有公司和上市公司的治理结构，比方说这一次我们引入审计委员会，到底在国资委下的审计委员会如何落地，也会出台具体的指导意见和行政规章，让我们拭目以待。

（本期人员：记者/编导：佟静；摄像/后期：刘凯；主编：郑海滨）